注册制首例！半导体IPO被开重磅罚单，5年内不接受申请文件

芯东西（公众号：aichip001）
作者 | ZeR0
编辑 | 漠影
芯东西6月11日报道，今日，上海证券交易所对IPO发行人EDA厂商上海思尔芯技术股份有限公司（简称“思尔芯”）开出纪律处分，5年内不接受其发行上市申请文件。
这是新《证券法》实施以来，注册制下首例在申报阶段即被证监会发现查处的欺诈发行案件。

上交所纪律处分决定书显示，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增利润占比达118%，鉴于其违规事实和情节对思尔芯及相关责任人予以处分。
思尔芯成立于2004年1月，是业内知名EDA解决方案商，业务聚焦于数字芯片的前端验证，为国内外客户提供原型验证系统和验证云服务等解决方案，服务于人工智能、超级计算、图像处理、数据存储、信号处理等数字电路设计功能的实现。

根据IPO文件，思尔芯是国内少数具备数字集成电路EDA工具能力的企业之一，填补了我国数字芯片设计环节缺少自主可控原型验证工具的空白。其原型验证解决方案已被2020年世界前十五大半导体企业中的六家、中国前十大集成电路设计企业中的七家公司所使用。根据CSIA统计，2020年思尔芯在中国原型验证市场中销售额排名第一，在世界原型验证市场中销售额排名第二。

2021年8月24日，上交所受理了思尔芯首次公开发行股票并在科创板上市申请。作为首发信息披露质量抽查企业，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。因思尔芯撤回发行上市申请，上交所于2022年7月27日决定终止审核。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案调查和审理。

2024年2月9日，证监会对上海思尔芯技术欺诈发行违法行为作出行政处罚，对思尔芯处以400万元罚款；对时任思尔芯董事长黄学良，时任思尔芯董事、首席执行官、总经理Toshio Nakama分别处以300万元罚款；对时任思尔芯董事、资深副总裁林铠鹏，时任思尔芯董事、资深副总裁、董事会秘书熊世坤分别处以200万元罚款；对时任思尔芯首席财务官黎雄应处以150万元罚款；对时任思尔芯监事会主席杨录处以100万元罚款。

根据中国证监会《行政处罚决定书》查明的事实及发行人披露的相关信息，思尔芯及相关责任人存在以下违规行为：
一是相关主体违规情况，在证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。
具体情况包括：1）通过虚构销售交易虚增营业收入；2）通过提前确认收入虚增营业收入；3）少计期间费用。

思尔芯及相关责任人提出异议称：一是未构成欺诈发行，思尔芯选择的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，利润总额并非其上市的指标要求。二是没有欺诈发行的主观故意和动机。三是积极配合调查，属于酌定从轻或者减轻情形。四是给予纪律处分会导致其信誉受损，影响组织结构的稳定性。
对于发行人及有关责任人提出的申辩理由，上交所经审核后认为不能成立，不予采纳。
思尔芯通过虚构销售交易、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润总额，明显具有主观故意，已经中国证监会《行政处罚决定书》认定和查实，违规事实清楚，影响恶劣。发行人和有关责任人提出的异议理由不能成立。
发行人董事、监事、高级管理人员积极配合调查等系违规行为发生后应尽义务，不构成从轻、减轻违规责任的情形。发行人所称纪律处分对其声誉经营等方面造成的后果与违规事实及责任认定无关，不能作为减免处分的理由。
鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：
1、对上海思尔芯技术股份有限公司予以5年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分；
2、对黄学良、ToshioNakama、林铠鹏、熊世坤、黎雄应、杨录予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分；
3、对黄学良予以1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
来源：上交所

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