南部战区是整个战役中最难的一个区域，不仅仅是因为这里是俄国人重点防御的地区，这里的苏军指挥官基尔伯诺斯上将已经做好了充足的防范，他将四个集团军分成两组，进行纵深配制，还有精心伪装的碉堡以及重型野炮阵和巧妙布设的障碍物。这些都让跨境攻击的德军付出了高昂的代价。
苏军这边投入的重型坦克中，除了有KV-1和KV-2之外，还有一种超重型的“伏罗希洛夫”坦克，这种坦克有五个可旋转炮塔，德军坦克上的37和50毫米的主炮明显力不从心，所以他们不得不将高射炮和大炮前移来对付敌人的坦克。另外，他们还遭遇到了著名的T-34，这简直就是德国人的噩梦。
这种坦克具有高速和高机动性的特点，坦克重达26吨，装有一门76.2毫米主炮。当德军首次遇到这种坦克时，他们立刻调来了37毫米反坦克炮，他们在100码的射程开始发炮攻击，一共命中了23发，但炮弹无一例外，全部被弹飞了，而此时他们与坦克的距离已经不到20码。他们继续攻击，几发炮弹偶然击中了T-34的炮塔座圈，这才让这个钢铁巨兽转身离开，而整辆T-34坦克，除了炮塔座圈之外，竟然毫发无损。经此一战，原本让他们引以为傲的37毫米反坦克炮，现在被人轻蔑的成为“陆军的敲门器”。
同一战区的罗马尼亚和俄国的边境就显得非常平静，这里没有大规模炮击，也没有发起进攻，只有小规模的巡逻活动，以及苏军的几次空袭。因为在希特勒的时间表里，故意对这一地区构成了一个延时，目的是在七月初，将苏军的部队赶入北部形成的包围圈中。
7月1日，第198步兵师的一支巡逻队划船渡过了普鲁特河，炸毁了苏军的一座瞭望塔，并占领了一座桥头堡，随后198步兵师以这座桥头堡为起点，开始发动进攻，24小时后，第30军的170步兵师和罗马尼亚的2个军团也效仿着渡过了普鲁特河。第11集团军的进攻势头加剧了，他们的攻击方向是东北方的德涅斯特河，但是战斗结果并未按照他们时间计划的那样将不断后撤中的苏军赶入那个陷阱，而只能将顽强抵御的敌军慢慢地逼退。
经过十天的激战，南部集团军群的装甲部队只深入到了地方领土的60英里，他们遭遇到了敌人来自四面八方的反击火力，还必须得保护好自己的四周。基尔伯诺夫上将成功的避开了德军准备合围的如意算盘，他的部队依然完好，南部集团军群的时间表已经被完全的打乱，这在战争中是不可原谅的。
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