证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2024-022
佛山遥望科技股份有限公司
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务及产品
公司主要从事数字营销相关业务，业务涵盖：互联网广告投放、互联网广告代理、社交电商服务业务。遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
（二)经营模式
1、互联网广告投放
以KOL为流量驱动，广告+电商+直播/短视频一体化运作，点亮整合营销能力。从“种草-决策-购买”全链路贯穿营销资源+策略内容，全覆盖小红书/抖音/B站/微博等各大社交平台
2、互联网广告代理
作为抖音、快手等多个平台综合服务商，面向主播、品牌方以及希望通过信息流获取用户的企业提供信息流投放服务，目前已获得抖音巨量千川服务商，抖音DP服务商、快手金牛代理、快手KA品牌服务商、快手磁力聚星服务商等资质牌照。
3、社交电商服务业务
基于“人-货-场”商业逻辑，链接明星、达人与品牌电商开展短视频与直播形态的社交电商服务业务，同时通过明星达人IP授权，进行内容剪辑二创与分发，增加曝光，深度拓展营销变现渠道。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司自2023年1月1日施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2022年12月13日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的遥望科技《2023年年度报告》第六节“重要事项”，该章节详细描述了报告期内公司发生的重要事项。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
2024年04月28日
证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2024-028
佛山遥望科技股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了公司《关于公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，具体情况如下：
一、2023年度利润分配预案
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-104,968.58万元，母公司2023年度实现净利润-37,235.41万元，截至2023年末母公司未分配利润为-160,544.69万元。
依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。
依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述的利润分配政策的相关规定，鉴于公司2023年度业绩亏损的实际情况，考虑到公司未来发展的资金需求，并结合公司2024年经营情况和现金流状况，2023年度拟不进行利润分配，确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
三、审批程序及相关审核意见
1、董事会意见
董事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司2023年度经营与财务状况，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红相关规则制度的要求，符合《公司章程》等的相关规定。上述利润分配预案是根据公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素综合分析后所确定，方案合理，与公司业绩相匹配，符合公司实际。同意公司2023年度利润分配预案，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司目前的实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于保障公司生产经营的正常运行。同意公司2023年度利润分配预案。
四、相关风险提示
本次利润分配预案需经公司2023年度股东大会审议批准，尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十九日
证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2024-021
佛山遥望科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2024年4月28日上午11:00，在浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢11层杭州遥望网络科技有限公司公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月18日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持，应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
2023年度董事会工作报告的主要内容详见2024年4月30日刊载于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》具体内容详见2024年4月30日刊载于巨潮资讯网的公告。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度公司财务决算报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》；
本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-104,968.58万元，母公司2023年度实现净利润-37,235.41万元，截至2023年末母公司未分配利润为-160,544.69万元。
依据《公司章程》等有关规定，公司实施现金分红时的条件包括：公司该年度的可分配利润为正值，公司累计未分配利润为正值。
依据《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东长远利益的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司2023年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山遥望科技股份有限公司2023年度审计报告》；
《佛山遥望科技股份有限公司2023年度审计报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》、北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山遥望科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于公司2023年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
《关于计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年第一季度报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《公司2024年第一季度报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》；
本议案需提请公司股东大会审议。
《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《关于对带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十九日
证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2024-024
佛山遥望科技股份有限公司
关于计提资产减值的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于计提资产减值的议案》。现将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
公司本次计提资产减值准备的资产项目为2023年末应收账款、其他应收款、预付账款、存货等，2023年计提资产减值准备47,093.41万元。其中，报告期新计提47,093.41万元，占公司最近一期经审计的即2023年度归属于上市公司股东的净利润-104,968.58万元的44.86%（超30%）。具体本年变动情况如下：
单位：人民币元
■
2、公司对本次计提减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项已经董事会审计委员会通过，董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。
本次计提减值准备事项于2024年4月28日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、计提资产减值准备情况说明
1、应收账款坏账准备
单位：元
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2、其他应收款坏账准备
单位：元
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3、存货跌价准备
单位：元
■
4、商誉减值准备
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称“时尚锋迅公司”）运营Onlylady女人志网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“锋迅资产组”）。
北京时欣信息技术有限公司（以下简称“北京时欣公司”）运营KIMISS闺蜜网网站，主要经营传统网页广告投放业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“时欣资产组”）。
杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）主要经营移动互联网精准营销、社交电商业务，可独立产生现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“遥望资产组”）。
杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称“娱公文化公司”）主营短视频广告、网红达人培训、短剧制作，其产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，本公司将其认定为一个单独的资产组（以下简称“娱公资产组”）。本公司商誉所在资产组主要资产的账面价值如下：
■
商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：
■
（1）时尚锋迅资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算时尚锋迅资产组的可收回金额。时尚锋迅管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。
（2）时欣资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金额。北京时欣公司管理层预测时尚锋迅资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。
（3）遥望资产组：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算遥望资产组的可收回金额。公司根据遥望网络管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率；公司采用的折现率为10.87%。
遥望网络管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算，并委托具备胜任能力的独立第三方机构北京百汇方兴资产评估有限公司对该商誉所在资产组进行了专项评估，根据其出具的《佛山遥望科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2024]D-0043号），遥望网络形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为257,900.00万元，商誉所在资产组的账面价值为245,693.67万元，相关商誉未发生减值。
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