证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2024-025
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2023年，苏州天沃科技股份有限公司坚持“稳中求进，守正创新，坚定不移推动高质量发展”的总基调，进一步聚焦电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务领域，明确公司发展战略，不断完善公司的内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司防范风险能力和运营质量。
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，公司通过采取多项持续经营改进措施，进一步遏制经营风险。公司在营业收入、利润及经营性现金流等经济指标方面出现明显好转。
1．以张化机为主体的高端装备制造业务，2023年在手执行订单饱满，营业收入与净利润保持较高的增长水平，客户意识、成本意识和质量意识不断增强，在市场上有较强的市场竞争力；
2．以无锡红旗船厂为主体的国防建设业务，研发能力和管理水平明显提升，产品结构进一步优化，业务模式较为稳定；
3．在电力设计及系统解决方案板块，天沃本部依托已取得的工程设计电力行业乙级资质，组建新能源设计研究院，完善组织建设和流程建设，积极开拓业务订单；
4．公司实施了重大资产重组，剥离了原控股子公司中机电力，并通过加大经营风险事项排查、积极沟通降低诉讼风险、提升内部管理效率、加强应收款项回收、加强与银行等金融机构的合作等措施进一步控制化解经营风险。
（二）报告期内主要经营成效
报告期内，公司管理团队采取措施规范运作、防范经营风险、提升公司持续经营能力和核心竞争力，具体措施主要包括：
1．进一步聚焦主业，明确公司发展战略
公司围绕高质量发展要求，结合上海电气集团战略管理规划和天沃科技有关规定，进一步明确天沃科技发展战略规划工作的实施方案。公司组织各子公司和业务板块成立发展战略编制工作组，保证编制工作按计划稳步实施，已完成张化机、红旗船厂及电力设计及系统解决方案板块2023-2028年战略规划的初稿编制工作和对标公司、对标竞品的分析工作。同时，公司根据各板块实际情况，结合管理层的指导意见，编制了天沃科技2023-2028年战略规划。公司以高端化、智能化和绿色化为战略发展方向，聚焦三大主业板块，通过分析经济形势、国家政策、行业动态、技术路径、产业链价值、竞争态势等方面的发展变化趋势，结合企业自身发展状况，进一步明确公司发展定位。
在电力设计及系统解决方案业务领域，公司将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，公司将继续充分利用张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，充分发挥高质量和低成本的竞争优势，继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，公司将加快推进从传统石化能源产业向低碳高端产业的转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，公司将继续充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设装备相关业务，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，公司将积极拓展国防建设领域相关产品的研制，不断提升公司在国防建设领域的影响力。
2．完善公司内控制度，提升上市公司合规性，持续提升公司风险防范能力和运营质量
（1）内控管理。公司内控管理树立以“科学管理、规范运作”为宗旨的工作目标，围绕“控制增量风险，化解存量风险”的思路配合业务开展各项风险管控工作。公司秉承“管理讲制度、工作讲流程、办事讲原则”的总体指导原则，结合《内部控制手册》对公司现行所有制度及流程重新进行梳理，自上而下累计梳理相关内控管理制度442项，累计梳理相关一级流程34个、二级流程150个、三级流程406个，后续将逐步废弃已不适用当前情况的制度流程。对于职能或业务发生变化及新增的业务，公司将重新修订或新建制度及流程后进行发布。通过对这些制度与流程的梳理，公司为企业内控管理提供了支撑性操作细则。2023年，公司按年度审计工作计划稳步开展内部审计工作，全年完成了10家单位的内控评审工作，实现了下属单位内控评审全覆盖。
（2）风险管控。公司发布了《风险管理办法》，并建立健全了风控合规体系。公司现已根据管理办法对风险事项形成了自下而上的定时及即时上报机制，每月要求各相关部门及下属公司就各自职责范围内的风险事项进行排查更新，并就相应风险应对措施研究不同的处理方案并进行上报。对于风险事项，公司要求一经发现即以专题专项形式上报。这一机制的形成，提高了公司风险发现、防范和处理的能力，促进了公司生产经营的安全稳健运行。
（3）公司治理。公司完成了下属子公司股权及董监高情况的梳理及调整。通过建立健全职责清晰、运转高效的决策议事机构，公司确保各治理主体分工明确、权责清晰，建立了适应现代企业制度要求的企业决策机制和管理制度，强化各项决策的合规性、透明度和科学性。公司将紧紧把握“两个一以贯之”，发挥党委领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
3．加强安全生产管理
2023年，公司认真落实发展要安全的理念和要求，持续推进风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制建设，落实全员安全生产责任制，全面完成了2023年安环管理任务。公司全年未发生轻伤以上事故，无有责交通死亡事故，无直接经济损失100万以上的火灾事故，无严重社会影响的环境污染事件，无食物中毒事件，无新发职业病病例，无安全生产、环境保护、职业卫生违法事件。
根据天沃科技2023年EHS检查计划，公司共组织专项安环检查47家次（其中领导带队检查15家次），共发现隐患177条（其中重大隐患0条），已整改177条，全部完成整改闭环。
专项整治方面，公司下发了《天沃科技关于开展管理人员安全生产持证培训的专项方案》《天沃科技关于开展生产作业现场安全生产依法持证上岗专项整治行动的方案》《天沃科技关于开展生产现场危险作业专项整治行动的方案》等3个专项整治方案，并已经启动专项活动。
公司下属企业张化机委托第三方机构中港金邦策划设计了《张化机(苏州)重装有限公司安全文化与安全风控品牌工程》项目，上半年完成了调研诊断、研究指导层级领导安全职权清单和职权下责任清单建设、研究创建安全生产“党政同责、一岗双责、失职追责”落地指导方案。班组安全管理规范化建设方面，张化机创建班组管理“1书2卡1本1表”模式，建立班组管理规范；实施标准化班组建设，建立班组排班会规范，事先班组标准化排班；建立班组隐患排查规范，实施班组规范化隐患排查治理；建立班组教育培训管理规范，实施班组规范化教育培训，并完成了厂区道路标线规范化建设。
4.加强科技创新管理
（1）在科技发展规划领域，公司编制完成《天沃科技2023-2025三年科技行动计划》，内容涵盖了三大板块相关的政策与市场、技术发展趋势、三年科技行动计划、保障措施等四大方面。
（2）在科研项目管理领域，公司定期对当年科研项目及科研预算执行情况进行跟踪，组织完成年中科研项目调整与半年度决算、科研资料收集等相关管理工作，并按月做好科研投入归集管理工作，保障研发投入率等重要指标满足要求。
（3）在科技成果管理领域，公司按照年初制定的研发计划，对科研项目研发过程中产生的创新点，及时申请专利保护。公司全年共申请发明专利21项，实用新型专利20项；并取得11项发明专利授权。
（4）在新产品研发领域，2023年公司继续加大新产品研发创新力度并取得积极成果。
5．实施重大资产重组
2023年6月28日，公司与电气控股签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》，公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有中机电力80.00%股权；
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四次会议，会议逐项审议并通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。公司拟向上海恒电出售其持有的中机电力80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。交易对价为1元人民币；
2023年12月18日，公司召开2023年度第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。本次交易完成后，中机电力不再纳入上市公司合并报表范围。
6．配合证监会立案调查
上市公司于2023年4月27日收到中国证监会下达的《立案告知书》（证监立案字03720230034号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。公司积极配合证监会的立案调查工作。
2023年10月25日，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号）（以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。
2023年12月，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2023〕149号），对相关当事人作出责令改正、给予警告、罚款等处罚决定。公司已按照《行政处罚决定书》的要求及时缴纳罚款。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√是□否
公司于2023年10月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2023〕56号，以下简称“《事先告知书》”）。根据《事先告知书》相关内容，公司追溯调整前期相关年度财务报表，并于2023年11月8日召开了第四届董事会第六十次会议暨第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定，对前期相关会计差错进行更正。详见公司于2023年11月9日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103），并据此更正了公司已披露的2023年第一季度、第二季度、第三季度财务报告。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东持股情况。
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用√不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用□不适用
单位：股
■
注：公司根据中国证券登记结算有限责任公司定期出具的2022年最后一个交易日及2023年最后一个交易日的股东名册统计前10名股东变化。该名册包含相应交易日前200名股东的持股情况。如有2022年末前10名股东不再属于2023年末前10名股东，则公司仅能确认相应股东是否仍属于2023年末前200名股东，不掌握相应股东的具体持股或退出情况。
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1．报告期内，公司通过重大资产重组，剥离近年来受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素影响持续亏损的能源工程板块重要子公司中机电力。
作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。
公司于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机电力80.00%股权（以下简称“标的资产”）。
公司于2023年11月20日召开第四届董事会第六十一次会议、于2023年12月18日召开2023年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。根据《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易标的资产定价为1元。交易对方已按照《股权转让协议》的约定，于2023年12月19日向上市公司支付了全部交易对价1元。
公司于2023年12月20日向上海市浦东新区政务服务中心提交了办理中机电力过户所需的申请材料。2023年12月26日，经查询国家企业信用信息公示系统，上海恒电已变更为中机电力股东，公司不再为中机电力股东。公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2．报告期内，公司收到控股股东出具的《债务豁免函》。为支持公司发展，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。
于2023年12月29日，公司召开2023年第五次临时股东大会决议审议并通过《关于收到债务豁免函暨关联交易的议案》，控股股东决定豁免公司债务本息10亿元。本次债务豁免系控股股东为支持公司发展，减轻公司债务压力，改善资产情况，提升公司持续经营能力的单方债务豁免行为。
根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额已计入资本公积，有利于增厚公司报告期末的净资产水平。本次债务豁免将在一定程度上减轻公司偿债压力，缓解资金压力，有利于改善公司资产负债结构和促进公司持续健康发展。
3．年度报告披露后面临退市情况。
公司于2023年6月29日披露了2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值。根据《股票上市规则》第9.3.1条规定，公司股票交易被实施退市风险警示。详情请见公司于同日披露的《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示暨继续停牌一个交易日公告》（公告编号：2023-060）。
公司于2023年11月9日披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-103）。根据更正后的2022年财务报表，公司2022年末净资产仍为负值，公司股票交易继续被实施退市风险警示。
根据《股票上市规则》第9.3.11条的规定，鉴于公司更正后2022年末净资产仍为负值，且已被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易：
（1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
（2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者
（3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；或者
（4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者
（5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者
（6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意；
公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。
公司已于2024年4月26日向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及其他风险警示，详见公司于2024年4月27日披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。本次申请能否获得深圳证券交易所核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：002564证券简称：*ST天沃公告编号：2024-031
苏州天沃科技股份有限公司
关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次向控股股东借款授权到期更新事项已获独立董事事前认可；
2．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项构成关联交易；
3．本次公司向控股股东借款授权到期更新事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；
4．本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。
一、关联交易概述
1．交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于拟向电气控股借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向上海电气控股集团有限公司（包括其下属公司及其关联方，以下统称“电气控股”）申请借款，借款总额不超过3亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司董事长或财务总监在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年12月31日为止（详见公告2022-107）
公司于2023年6月28日召开第四届董事会第五十六次会议暨第四届监事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.1%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-063）。
公司于2023年8月4日召开第四届董事会第五十七次会议暨第四届监事会第四十次会议，于2023年8月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，公司（包括子公司）拟向电气控股申请借款，借款总额不超过50亿元，借款年利率3.95%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续，授权及借款额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日为止（详见公告2023-077）。
综上所述，自2022年12月10日以来，公司已累计向电气控股申请借款额度63亿元。截至2024年4月26日，前述额度尚有60亿元仍然生效，有效期至2023年年度股东大会召开之日为止，借款余额为0元。
公司于2024年4月26日召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》：因公司经营发展需要，同意公司（包括子公司）向电气控股申请借款，借款总额不超过10亿元，借款年利率不超过4.10%。公司全权授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续。本次借款额度生效后，前期借款额度将不再生效。
本次向电气控股申请借款的借款额度的有效期及授权公司管理层在授权的借款额度范围内签署相关合同并办理抵押、质押、担保、签约等相关手续的授权有效期为自审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止。
2．审批程序
2024年4月26日，公司召开第四届董事会第六十五次会议暨第四届监事会第四十七次会议。董事会以4票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。监事会以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了前述议案。本议案尚需公司股东大会审议通过方可生效，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
上海电气控股集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：上海市黄浦区四川中路110号
法定代表人：吴磊
注册资本：人民币1,084,936.6万元
统一社会信用代码：913100001322128733
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年9月30日，电气控股主要财务数据：2023年9月30日总资产为38,166,161万元，归母净资产为2,163,183万元，业务收入为9,920,834万元，归母净利润为63,484万元。
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